摘要：在被暫緩審核四個月后，深交所將重新恢復對羅博特科的并購重組審議。根據當時深交所發布的公告，之所以對該公司的并購重組暫緩審議，主要源
在被暫緩審核四個月后，深交所將重新恢復對羅博特科的并購重組審議。
根據當時深交所發布的公告，之所以對該公司的并購重組暫緩審議，主要源于兩大方面：一是，此次收購是否構成關聯交易；二是由于此次收購的估值溢價率較高，如何解決后續的商譽下降以及業務整合風險。
結合該公司最新發布的公告來看，第一點已經基本解決。
盡管仍然否認此次并購重組為關聯交易，但蹊蹺的是，該公司的實際控制人卻自愿替出售方做出了業績承諾。
至于第二點，則仍然存疑。
在此前的分析中，電易匯曾指出，在業績方面，收購標的面臨著2024年承諾業績無法達成的情況。
值得注意的是，在大部分上市公司都已經發布了2024年年報的情況下，在此次提交的最新文件中，羅博特科并未對收購標的的財務數據進行更新，仍然使用的是截至2024年7月份的數據。
轉手賺1.5億
簡單來看，羅博特科此次并購重組主要是花費10億購買兩家從事光子及半導體自動化封裝和測試領域的領先設備制造商。其中，發行股份支付對價38,422.94萬元，現金支付對價62,754.52萬元。
詳細而言，本次交易中，該公司擬購買斐控泰克81.18%股權、ficonTEC6.97%股權，交易對價分別為92,667.09萬元、8,510.37萬元，占本次交易總對價的比例分別為91.59%、8.41%。其中，斐控泰克自身并沒有實質性經營業務，其核心資產是持有的ficonTEC6.97%的93.03%股權。
信息顯示，在此次收購前，羅博特科已經間接持有斐控泰克18.82%的股權，而通過此次收購后將持有ficonTEC100%的股權。
信息還顯示，此次收購的標的公司，其實也是斐控泰克在2019年開始，從其他買家收購而來。而就整體交易來看，從2019年開始，一直到2023年才最終完成，這期間也是多次對交易價格做了調整。
簡單對比，斐控泰克收購上述兩家目標公司的股權時，其估值為10.8億元，而如果以此次羅博特科收購82.49%的股權價格計算，這兩家目標公司的估值為12.27億元，這意味著簡單一轉手，其估值增加了1.5億元。
與之相對應的，就是收購標的的資產評估高溢價率。其中，對收購標之一的ficonTEC采用市場法和收益法進行評估，最終選用市場法結論，增值率為9,915.09%。
財務數據仍未更新
不過，就被收購者的業績來看，則較為“尷尬”。
數據顯示，此次收購的標的公司2024年1-7月已實現收入僅為1.28億元，僅實現了其2024年度預測收入27%。而在凈利潤上，則為虧損2481.16萬元，2023年為盈利2900萬元，2022年同樣為虧損，金額為63萬元。
對于虧損原因，羅博特科表示，2024年1-7月因該期間發貨的設備中，新客戶、新機型占比高于以往年度，使得驗收周期較長，出現一定虧損。
該公司還進一步解釋稱，目標公司2024年1-7月收入同比有所下降主要受法雷奧產線驗收以及新產品生產驗收周期等客觀因素影響，由于目標公司的業務性質，各月度之間收入產生波動系正?，F象。
對于能否完成今年預定的業績目標，該公司則表示，目標公司目前經營情況良好，在手訂單充足，根據管理層排產和驗收計劃，下半年將進入設備交付和驗收高峰，預計2024年全年能夠實現預期。
不過，就電易匯簡單測算來看，即便將標的公司截至今年7月末的存貨中的已發出商品、在產品都假設在今年年底前能夠確認收入，也僅能達到預定目標的80%。而同比來看，僅較2023年增長2.67%。
當然了，上述數據僅為其截至7月末的存貨情況，如果在接下來該公司能夠產生新的訂單，并快速的實現發貨、驗收，也可以作為額外的收入來源。
在增值率如此之高加之收購標的業績存在的不確定性，自然也成了交易所審核的重點。
在深交所此前發布的暫緩審議公告中，要求該公司進一步說明目標公司評估增值率較高的合理性、本次交易定價的公允性；說明本次交易完成后跨境整合、商譽減值等風險是否充分披露。同時，請獨立財務顧問、會計師、評估師發表明確意見。
不過，值得關注的是，在最新提交的文件中，雖然2024年已經過去了三個多月，且大部分上市公司都已經發布了年報，但該公司并未更新此次收購標的2024年的財務數據，依然沿用的是截至到2024年7月份的數據。
