25億并購中盛光電 嘉澤新能重組始末詳解
2018-05-03 11:47:27
摘要：4月28日，嘉澤新能發布了其上市以來的首份季報——2018年一季報，作為一家剛剛登陸資本市場僅半年的企業，嘉澤新能以凈利潤同比增長71 02%的成績交出滿意的答卷。
盡管業績呈現爆發增長，不過嘉澤新能仍在謀求擴張并購。
早在2018年1月，嘉澤新能公布其此次并購資產標的鎖定于中盛光電能源股份有限公司(下稱“中盛光電”)100%股權后，一邊是剛剛登陸資本市場正欲借助資本的嫁接而加速發展的從事新能源發電的上市公司，另一邊則是在近年內一直試圖通過多種途徑完成上市目標并號稱“2017中國光伏電站投資企業20強”的老牌能源企業，這兩家企業的“結合”無疑給市場帶來了較大的想象空間。
“嘉澤新能此次并購中盛光電應該是一個雙贏之舉，其與市場中對光伏企業的普遍認知是有差別的，而有關估值，我們認為也是在合理的市場價格之中。”2018年4月底，一位接近該次重大重組的核心人士向21世紀經濟報道記者坦言。
雙贏的并購
據此次嘉澤新能重大資產重組預案顯示，其擬向泰通工業等33名對象非公開發行股份并支付現金，購買其持有的中盛光電100%股權，交易作價25億元，其中現金支付約2.56億元，股份支付約22.44億元。
公開資料顯示，中盛光電的主營業務為光伏電站的咨詢、開發、運營和系統集成，為國內外客戶提供光伏電站的一站式解決方案。
“本次重組不存在跨界的說法。”上述核心人士坦言，目前，分布式光伏逐漸成為國內光伏市場未來發展的主流方向。上市公司原有光伏發電業務收入主要來自地面集中式光伏電站，而中盛光電在國內市場上主要從事分布式光伏電站的開發。本次重組為嘉澤新能未來拓展分布式光伏業務提供了良好的基礎，有利于公司提升光伏業務的市場競爭力。重組預案顯示，中盛光電2016年資產總計為15.65億元，凈資產6.44億元;2017年資產總計為22.44億元，凈資產7.51億元。
作為以新能源開發為主業的嘉澤新能，其業務雖然涉及風力、太陽能發電、智能微電網的投資、建設、開發、運營等，其在風力開發方面具有較大優勢，太陽能光伏發電規模較小。
“如果重組成功，對于上市公司來說，一方面，將在鞏固原有核心風力發電業務的基礎上，拓寬自身的光伏業務領域，有利于提升上市公司的資產質量、改善公司財務狀況、增強公司的盈利能力。另一方面，本次交易成功后可以實現兩個公司的優勢互補并發揮協同效應，開拓第三方服務市場。第三，可以借助中盛光電快速進入國際市場。”
中盛光電在過去的9年里，作為智能化能源解決方案提供商，它在全球的業務版圖延伸至數十個國家與地區，具備充分的光伏電站相關技術積累和管理經驗。
據21世紀經濟報道記者獲悉，2017年年初，中盛光電就在市場中尋找上市公司并購機會，并曾接觸過幾家同行業公司，但都未達成一致。
“國內光伏市場目前可謂是機遇與挑戰并存，誰能夠在此時獲得資金支持進行產業布局，則必將為其在今后的行業發展中搶得先機。”5月2日，一位接近中盛光電的人士談到其此次出售動機時表示，中盛光電并入嘉澤新能上市平臺之后，會有效降低企業的融資成本。
按照此次有關重組預案顯示，嘉澤新能此次重組還配套融資14.86億元，這部分費用則主要用于中盛光電國內分布式光伏發電建設項目、中盛光電國外集中式光伏發電建設項目的投入。
估值爭議
除了并購動機外，估值同樣備受關注。
此次交易標的資產預估值約為25億元，評估增值17.48億元，增值率高達232.64%。尤其是2016年8月，金益華嘉曾以3億元取得標的公司13.49%股權，由此推算標的公司當時估值為22.24億元，而在2017年11月，則因為中盛光電未完成有關業績承諾，其大股東泰通工業更將自己所持公司股份約902.85萬股無償轉讓給金益華嘉，作為未完成2016年業績承諾所作出的股份補償。那么在中盛光電2016年未完成業績承諾的情況下，本次交易作價反而比2016年增長2.76億元，其合理性被質疑。
“要注意到此次收購幾乎都是采用股權收購而非現金收購，這種雙方在利益上的股權綁定模式，與此前金益華嘉的現金出資是有較大的區別的。另外，考慮到兩次估值的時間差異，以及中盛光電近兩年的快速發展情況，本次上市公司對中盛光電的估值是合理的。”5月2日，北京一家資深投行保薦代表人向21世紀經濟報道記者解釋稱，嘉澤新能的停牌收購時間對上市公司而言是有利的，也更大程度上保護了上市公司股東的利益。
嘉澤新能于2017年7月20日以1.26元/股的發行價掛牌上市，作為新股股價一路飆漲，經歷16個連續漲停之后，最高漲至13.78元/股，目前依然高位運行。
按照此次重大資產重組的有關定價規則，嘉澤新能停牌前20個交易日、60個交易日以及120個交易日的平均價格分別為8.81元/股、10.36元/股、10.36元/股。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%，則此次發行價格約為7.93元/股。按此計算，以發行股份的方式支付交易對價的22.44億元，總計發行股份數為2.83億股。
中盛光電也為這25億的估值做出了更高的業績承諾，其承諾2018年、2019年、2020年的預測凈利潤分別約為2.1億元、2.8億元、3.7億元，三年累計凈利潤8.6億元。（21世紀經濟報道 作者:周松青）
